1942年冬天，日军在胶东地区展开了一次大规模的“扫荡”。其中，有一支日军部队于11月19日沿着烟青公路进入胶东腹地，开始了所谓的“拉网式扫荡”。这次行动的进攻态势极为猛烈，特别是当日军进入马石山地区后，他们的包围网越来越紧，推进速度也越来越快。 此时，八路军胶东军区第十六团（二营的前身）接到了上级指令，要求他们按照营为单位快速调动，前往林寺山以南。营长田松和教导员姜民风带领着部队开始转移。原本计划是继续向南转移，寻找突破口，但在途中，他们遇到了不少逃难的百姓。田松和姜民风担心，如果不带着这些百姓一同撤离，日军可能会大规模屠杀他们，于是决定带领群众一起转移。然而，由于很多百姓带着老弱病残和牲口，队伍变得杂乱无章，行动十分缓慢。而二营的指战员仅有600多人，这使得整个行动显得尤为艰难。
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